押寶互聯網彩票 凱瑞德拋空紡織資產

由昔日德棉股份“脫胎”而來的凱瑞德今日推出重大資產出售方案，擬剝離全部棉紡織主業，經營性業務將僅剩去年10月突擊收購的互聯網彩票。此前，公司在定增再融資計劃中曾表示“所募資金將繼續發展現有紡織主業”，但在証監會發審委聆訊現場，卻發生了現場解釋與申報材料披露不一致的情況，因其再融資意圖不明，發審委否決了公司的這一定增計劃。本次凱瑞德剝離棉紡織業務，正說明其此前的定增遭否並不“冤枉”。

主業僅剩互聯網彩票

據今日公告披露，凱瑞德擬通過協議轉讓方式出售公司持有的錦棉紡織100%股權、紡織設備以及部分債權債務組成的資產包，並由交易對方，公司原控股股東山東德棉集團有限公司以現金方式購買。擬出售資產以2014年12月31日為基准日的評估工作正在進行中。以資產基礎法預估，本次擬出售資產的預估值約為16730.75萬元，賬面值為16265.42萬元，增值額約為465.33萬元，增值率約2.86%。其中，錦棉紡織2012和2013年連續虧損，去年前三季度實現淨利潤191.92萬元。

凱瑞德表示，本次交易完成后將不再經營紡織業務，公司主營業務為互聯網彩票等業務。出售上述資產包將增加公司流動資金總量，一方面可用於償還銀行貸款，降低償債風險﹔另一方面可補充運營所需資金。凱瑞德還稱，本次交易后，公司將加速戰略轉型，加大對新業務的投入。

前后矛盾幌子被揭穿

盡管說得花好桃好，然而這並不能掩蓋凱瑞德由德棉集團旗下易主至第五季實業前后的“問題”。一方面，上証報《第五季“納斯達克”光環系夸大 入主ST德棉難為“無米之炊”》一文早已揭示了第五季實業實力薄弱。同時，在收購凱瑞德時，相關股權轉讓資金也遲遲不能到位。

另一方面，雖然出讓了控制權，而德棉集團仍“戀棧”有意當太上皇，在凱瑞德日常經營過程中發揮重要作用。去年8月，証監會發審委否決公司定增再融資申請時就表示，2011年公司與第一大股東第五季實業、第五季商貿和原股東德棉集團三方實施了資產置換，德棉集團新成立的子公司德棉紡織科技接收了公司部分紡織業務資產和人員。2012至2013年德棉紡織成為公司第一大供應商和銷售客戶，公司曾為其代付相關人員工資。

因此，凱瑞德曾經多次意圖進行資本運作，卻屢屢宣告失敗。公司和保薦機構在反饋意見回復以及聆訊現場均未能對其紡織業務和人員是否獨立、完整作出充分、合理的解釋。

甚至在發審委聆訊現場，出現了不應該發生的一幕。發審委注意到，公司該次定增募資擬全部用於補充流動資金，繼續發展紡織主業。但是，公司和保薦機構在聆訊現場解釋的后續發展戰略與申報材料披露不一致。“現場聆訊和申報材料不一致，這樣至少說明了公司再融資意圖曖昧不清，不夠嚴謹。更有可能是公司本來就所圖他事。比如並購這麼火，拿著大把現金去做高市值？”市場人士表示。

經營性資產過少或違規

再融資遭否意味著“發展紡織主業”的幌子已經被戳穿。凱瑞德索性走上了甩賣資產的道路，直到今日剝離全部紡織主業。此外，公司意味深長地表示，除了以互聯網彩票業務作為戰略發展方向，還將“充分利用資本市場的資源優勢，強化並購重組的工作力度”。

但值得注意的是，公司本次重大資產重組還隱現違規嫌疑。目前，公司控制的經營性資產僅為所收購的中彩凱德，去年前7個月實現營業收入93.94萬元，淨利潤11萬元，業務體量明顯偏小。而被剝離資產根據《重組管理辦法》的規定計算指標，對應總資產和淨資產分別達到了2013年末上市公司可比數字的92.81%和117.86%。前述市場人士認為，這存在違反《重組管理辦法》中上市公司實施重大資產重組應“有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組后主要資產為現金或者無具體經營業務的情形”的規定。